Medlemskabsaftale

Aftale om medlemskab af klyngen Kommunal AI. Aftaletekst mellem den enkelte medlemskommune og Kommunal AI ApS — bundet af klyngens vedtægter. Dokumentet er et UDKAST i version 2 og kvalitetssikres juridisk inden underskrivelse.

UDKAST · VERSION 2 · MAJ 2026 — KVALITETSSIKRET JURIDISK FRAMEWORK

Aftalens parter

Medlemskommunen

• Navn: [KOMMUNE]
• CVR: [XXXXXXXX]
• Adresse: [ADRESSE]
• Tegningsberettiget: [BORGMESTER / KOMMUNALDIREKTØR]
• Beslutningsgrundlag: [Kommunalbestyrelsesbeslutning af DATO / Økonomiudvalgsbeslutning af DATO / Forvaltningsbeslutning efter delegation]

Klyngen

• Navn: Kommunal AI ApS
• CVR: 32948200
• Adresse: Kystvejen 58, Strøby Egede, 4600 Køge
• Tegningsberettiget: Thomas Cilius Hansen, direktør

Parterne har indgået følgende aftale om medlemskab af klyngen Kommunal AI.

§ 1 — Aftalens genstand og bilag

1.1 Klyngen optager medlemskommunen som medlem og leverer de fire ydelser, der er beskrevet i Vilkår punkt 2: direktionsseminar, halvårlige klyngemøder, 1:1-sparring og faciliteret vidensdeling.

1.2 Ydelserne er nærmere beskrevet i Bilag 1 — Ydelsesbeskrivelse, der er en integreret del af aftalen. Beskrivelsen på kommunalai.dk/programmet er alene vejledende.

1.3 Aftalen omfatter ikke konsulentopgaver. Tillægsydelser ud over medlemskabet (skræddersyede seminarer, konsulentopgaver, individuelle udviklingsforløb) er ikke omfattet af medlemsbidraget og aftales og faktureres separat af KommunalAI ApS på almindelige forretningsvilkår.

1.4 Habilitet. Medlemskommunen er gjort opmærksom på at stifter og direktør i KommunalAI ApS, Thomas Cilius, tillige er siddende kommunalbestyrelsesmedlem i Stevns Kommune. Tillægsydelser er ikke en betingelse for medlemskabet og kan til enhver tid afslås uden konsekvens for medlemskabet. Thomas Cilius er inhabil i Stevns Kommunes egen beslutning om medlemskab.

1.5 Bilag. Følgende bilag er integrerede dele af aftalen:

• Bilag 1: Ydelsesbeskrivelse
• Bilag 2: Vedtægter for klyngen Kommunal AI (version pr. underskriftsdato)
• Bilag 3: Persondatapolitik
• Bilag 4: Skabelon for databehandleraftale (anvendes efter § 5.3)
• Bilag 5: Prismatrix og borgertalsformel
• Bilag 6: Underleverandørliste (jf. § 11)

1.6 Rangorden ved konflikt. Ved indbyrdes modstrid mellem dokumenterne gælder følgende rangorden: (1) denne aftaletekst, (2) bilagene i nummerorden, (3) vedtægterne. Ændringer i vedtægterne kan ikke begrænse rettigheder, der følger af aftaleteksten, jf. § 8.

§ 2 — Aftaleperiode og opsigelse

2.1 Aftalen træder i kraft den [DATO] og løber 12 måneder.

2.2 Medlemskabet fornys automatisk med 12 måneder ad gangen, medmindre én af parterne opsiger skriftligt senest 3 måneder før udløb.

2.3 Ved manglende rettidig opsigelse forlænges aftalen på de da gældende vilkår, jf. dog § 3.5 og § 8.2 om udtræden ved væsentlig forringelse.

2.4 Ophævelse for væsentlig misligholdelse. Hver part kan hæve aftalen med øjeblikkelig virkning ved den anden parts væsentlige misligholdelse, der ikke er afhjulpet inden 30 dage efter skriftligt påkrav. Som væsentlig misligholdelse anses bl.a.:

• Manglende levering af kerneydelserne i Vilkår punkt 2
• Brud på fortrolighed jf. § 4
• Manglende betaling af medlemsbidrag i mere end 60 dage
• Brud på databehandleraftale, hvis indgået

2.5 Ved ophævelse refunderes uforbrugt medlemsbidrag pro rata, medmindre ophævelsen skyldes medlemskommunens misligholdelse.

§ 3 — Pris og betaling

3.1 Det årlige medlemsbidrag udgør [XX.XXX] kr. ekskl. moms for [KOMMUNE]. Bidraget beregnes efter den åbent publicerede formel: 35.000 kr. grundbidrag + 0,19 kr. pr. borger, op til loft på 120.000 kr. Borgertallet opgøres pr. 1. januar i aftaleåret jf. Danmarks Statistik.

3.2 Bidraget faktureres ved aftalens ikrafttrædelse med 30 dages betalingsfrist netto. Ved fornyelse faktureres ved periodens begyndelse.

3.3 Fakturering sker via EAN. EAN-nummer: [XXXXXXXXXXXXX]. PO-nummer: [hvis relevant].

3.4 Moms. Bidraget tillægges moms i henhold til momslovens regler. Momsen er momsneutral for medlemskommunen i det omfang, den kan refunderes via den kommunale momsrefusionsordning.

3.5 Prisjusteringer. Prisformlen kan justeres jf. Vilkår punkt 3 med minimum 6 måneders skriftligt varsel. Justeringen må ikke overstige det årlige forbrugerprisindeks (FPI) tillagt 2 procentpoint, medmindre andet er sagligt begrundet og varslet særskilt. Vurderes en justering som væsentlig forringelse, jf. § 8.2, kan kommunen udtræde uden 3-måneders-varsel og få bidrag refunderet pro rata.

3.6 Morarenter. Ved forsinket betaling påløber rente efter rentelovens regler fra forfaldsdagen.

§ 4 — Fortrolighed og offentlighed

4.1 Alle klyngemøder afholdes under Chatham House-regel, jf. Vilkår punkt 8. Deltagerne må anvende information fra mødet, men ikke videreformidle, hvem der har sagt hvad.

4.2 1:1-sparring er fortrolig og dokumenteres ikke skriftligt af klyngen.

4.3 Skriftligt materiale fra klyngemøderne pseudonymiseres før indgåelse i vidensbasen.

4.4 Forholdet til offentlighedsloven. Parterne er enige om, at medlemskommunen er omfattet af offentlighedsloven og forvaltningsloven og kan være forpligtet til at udlevere dokumenter ved aktindsigt. Kommunen skal i givet fald (i) underrette Kommunal AI ApS forud for udlevering, hvor det er muligt, (ii) tage stilling til om der kan undtages efter offentlighedslovens § 30 (forretningsforhold) eller § 33, og (iii) udlevere materialet med pseudonymisering, hvor det er sagligt og lovligt. Kommunal AI ApS kan ikke gøre fortrolighedsbrud gældende, hvor kommunen handler i henhold til lovbestemt pligt.

4.5 Tavshedspligten gælder under aftalen og i 3 år efter dens ophør.

4.6 Brud på fortrolighed, der ikke følger af lovbestemt pligt, kan medføre eksklusion jf. Vilkår punkt 7.

§ 5 — Databehandling og GDPR

5.1 I regi af klyngen behandles ingen borger-persondata. Klyngen modtager, opbevarer eller behandler ikke persondata om kommunens borgere.

5.2 Persondata om medlemskommunens kontaktpersoner (navn, titel, e-mail, telefon, arbejdsgivertilhørsforhold) behandles af Kommunal AI ApS som selvstændig dataansvarlig med hjemmel i GDPR Art. 6, stk. 1, litra b (kontraktopfyldelse) og litra f (legitim interesse i klyngedrift), jf. den persondatapolitik der er vedlagt som Bilag 3.

5.3 Databehandleraftale. Da klyngen ikke behandler borger-persondata på kommunens vegne, er der ikke krav om databehandleraftale efter GDPR Art. 28. Hvis kommunens specifikke compliance-krav (fx ISAE 3000-erklæring eller egen risikovurdering) tilsiger det, indgås databehandleraftale på skabelonen i Bilag 4.

5.4 Underdatabehandlere. Hvis Kommunal AI ApS anvender underdatabehandlere (fx mødeplatform, e-mailsystem, regnskabssystem), oplyses disse i Bilag 6. Ændringer varsles med 30 dages varsel, hvor kommunen kan gøre indsigelse.

5.5 Tredjelandsoverførsler. Hvis kontaktpersondata overføres til lande uden for EU/EØS, sker det alene på basis af EU-Kommissionens standardkontraktbestemmelser (SCC) eller andet gyldigt overførselsgrundlag jf. GDPR Kap. V.

5.6 Sikkerhedshændelser. Sikkerhedsbrud, der vedrører kommunens kontaktpersoner, meddeles uden unødigt ophold og senest 24 timer efter konstatering.

§ 6 — Ansvar og forsikring

6.1 Klyngen leverer rådgivning og faglig sparring. Rådgivningen er ikke en formel forvaltningsmæssig afgørelse. Beslutninger truffet af medlemskommunen på baggrund af rådgivningen er kommunens eget ansvar.

6.2 Klyngens erstatningsansvar over for medlemskommunen er begrænset til det årlige medlemsbidrag for det år, hvor skaden er indtruffet. Begrænsningen gælder ikke ved forsæt eller grov uagtsomhed eller for ansvar, der ikke kan begrænses efter dansk ret.

6.3 Indirekte tab. Ingen af parterne hæfter for indirekte tab, driftstab, datatab eller goodwilltab.

6.4 Forsikring. Kommunal AI ApS opretholder en gyldig erhvervs- og produktansvarsforsikring med en dækningssum på minimum 2 mio. kr. pr. skade og 5 mio. kr. årligt. Forsikringsbevis fremvises på anmodning.

§ 7 — Immaterielle rettigheder

7.1 Materiale udarbejdet af Kommunal AI ApS (slides, vejledninger, frameworks, vidensbase) tilhører Kommunal AI ApS. Medlemskommunen har en ikke-eksklusiv, uigenkaldelig, royaltyfri brugsret til materialet til kommunens egen interne brug under og efter aftaleperioden.

7.2 Materiale, som medlemskommunen bidrager med (cases, eksempler, dokumenter), tilhører fortsat kommunen. Kommunal AI ApS får en ikke-eksklusiv ret til at anvende materialet pseudonymiseret i vidensdelingen, jf. § 4.3.

7.3 Brug af AI-værktøjer i klyngens levering må ikke krænke tredjeparts ophavsret eller persondatabeskyttelse.

§ 8 — Eksklusion, udmeldelse og ændringer

8.1 Eksklusion kan ske på de grundlag, der er angivet i Vilkår punkt 7. Eksklusion sker med skriftlig begrundelse og kan af kommunen indbringes til afgørelse ved ekstern voldgift jf. § 9.

8.2 Ved eksklusion sker der ikke tilbagebetaling af medlemsbidrag for indeværende periode, medmindre eksklusionen skyldes klyngens misligholdelse.

8.3 Ordinær udmeldelse sker som beskrevet i § 2.2.

8.4 Ændringer af aftaleteksten. Ændringer af denne aftaletekst skal ske skriftligt og være accepteret af begge parter (allonge).

8.5 Ændringer af Vilkårene. Ændringer af Vilkårene sker efter proceduren i Vilkår punkt 14. Ændringer, der vurderes som væsentlig forringelse for medlemskommunen, giver kommunen ret til at udtræde uden 3-måneders-varsel og få medlemsbidrag refunderet pro rata. Som væsentlig forringelse anses bl.a.: (i) prisstigning over 25 % på et år, (ii) væsentlig reduktion af ydelser i § 1.1, (iii) bortfald af fortrolighedsregler, (iv) overdragelse af aftalen til ny ejer uden kommunens samtykke.

§ 9 — Tvister og lovvalg

9.1 Tvister søges først løst ved direkte dialog mellem parterne.

9.2 Kan tvisten ikke løses ved dialog, afgøres den ved ekstern voldgift ved Voldgiftsinstituttet eller ved domstol med værneting i Roskilde jf. Vilkår punkt 13. Medlemskommunen vælger forum.

9.3 Kan tvisten herefter ikke løses, kan den indbringes for de almindelige domstole i Danmark. Værneting er Retten i Roskilde. Dansk ret finder anvendelse.

§ 10 — Kapacitet, konkurs og overdragelse

10.1 Kapacitet. Initiativet drives af én initiativtager med konsistent kuratering. Ved voksende medlemstal udvides organisationen med yderligere medarbejdere efter behov — klyngen forbliver én, men driften skaleres. Hvis initiativtageren ikke længere kan varetage rollen, sikrer KommunalAI ApS driftskontinuitet jf. Vilkår punkt 12 — enten ved overdragelse til en ny driver eller ved afvikling af klyngen med pro rata refusion af ubrugt medlemsbidrag.

10.2 Konkurs/rekonstruktion. Ved Kommunal AI ApS' konkurs, betalingsstandsning eller rekonstruktion bortfalder aftalen automatisk, og ubrugt medlemsbidrag anses som simpelt krav i boet. Kommunen er berettiget til at hæve aftalen med øjeblikkelig virkning ved første tegn på insolvens.

10.3 Overdragelse. Aftalen kan ikke overdrages af nogen af parterne uden den anden parts skriftlige samtykke. Samtykke kan ikke nægtes uden saglig grund.

§ 11 — Underleverandører

11.1 Kommunal AI ApS er berettiget til at anvende underleverandører til levering af ydelserne. Underleverandører er listet i Bilag 6.

11.2 Kommunal AI ApS hæfter for underleverandørers handlinger og undladelser som for sine egne.

11.3 Ved skift af væsentlig underleverandør, der får direkte berøring med kommunens kontaktpersoner eller data, varsles kommunen med minimum 30 dages varsel.

§ 12 — Udbudsretlige forhold

12.1 Parterne har vurderet, at aftalens årlige værdi ligger under den til enhver tid gældende tærskelværdi for tjenesteydelser efter udbudsloven, og at aftalen kan indgås ved direkte tildeling under iagttagelse af ligebehandlings- og gennemsigtighedsprincipperne.

12.2 Medlemskommunen er ansvarlig for at sikre, at indgåelsen af aftalen er i overensstemmelse med kommunens egen indkøbspolitik og udbudsretlige forpligtelser, herunder vurdering af eventuel samudbudspligt med andre kommuner.

12.3 Hvis aftalens samlede værdi i kommunens forbrug for sammenlignelige tjenester overstiger tærskelværdien, drøfter parterne i god tro, om aftalen skal tilpasses, opsiges eller udbydes.

§ 13 — Force majeure

13.1 Ingen af parterne er ansvarlige for manglende opfyldelse, der skyldes forhold uden for partens rimelige kontrol, herunder krig, pandemi, omfattende strejke, naturkatastrofer, statslige indgreb eller cyberangreb af betydeligt omfang.

13.2 Den ramte part skal uden ophold underrette den anden part om force majeure-situationen og forventet varighed.

13.3 Varer force majeure-situationen længere end 3 måneder, kan begge parter hæve aftalen mod pro rata-refusion af ubrugt medlemsbidrag.

§ 14 — Generelle bestemmelser

14.1 Sprog. Aftalen og al kommunikation under aftalen er på dansk.

14.2 Meddelelser. Meddelelser i henhold til aftalen sendes skriftligt til de oplyste kontaktpersoner pr. e-mail med kvittering for modtagelse eller pr. anbefalet brev.

14.3 Hele aftalen. Aftalen med bilag udgør parternes samlede aftale og erstatter alle tidligere aftaler om samme emne.

14.4 Delvis ugyldighed. Hvis en bestemmelse i aftalen erklæres ugyldig eller uden virkning, berører det ikke gyldigheden af de øvrige bestemmelser.

14.5 Afkald. Manglende eller forsinket udøvelse af en rettighed under aftalen udgør ikke afkald på rettigheden.

Underskrifter

For medlemskommunen — [KOMMUNE]

• Navn:
• Titel:
• Beslutningsgrundlag: [Reference til kommunalbestyrelses-/økonomiudvalgsbeslutning]
• Dato:
• Underskrift:

For Kommunal AI ApS

• Thomas Cilius Hansen, direktør
• Kommunal AI ApS · CVR 32948200
• Dato:
• Underskrift:

Bemærk — Denne aftaletekst er et UDKAST i version 2 og kvalitetssikres juridisk inden underskrivelse. Eventuelle bemærkninger fra kommunens jurist rettes til tc@kommunalai.dk.